PRISA lanza una emisión de obligaciones convertibles de hasta 130 millones de euros
El acuerdo se ha adoptado por unanimidad por el Consejo de Administración y cuenta ya con compromisos de inversión de accionistas de referencia (Amber y Vivendi), que representan el 45,01% del importe nominal máximo total de la emisión.
El Consejo de Administración de PRISA ha acordado hoy por unanimidad lanzar la emisión de obligaciones subordinadas convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la compañía, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de PRISA, así como fijar los términos y condiciones de la operación, tal y como anunció la compañía el pasado mes de diciembre y ha comunicado tras la reunión del Consejo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La oferta está dirigida, principalmente, a los accionistas de la sociedad y a los eventuales adquirientes de derechos de suscripción preferente, así como, subsidiariamente, a inversores cualificados, nacionales o extranjeros. La compañía ya ha obtenido compromisos de inversión, firmes e irrevocables, por parte de accionistas de referencia (Amber y Vivendi) que representan el 45,01% del importe nominal máximo total de la emisión.
La operación se realizará por un importe nominal máximo total de hasta 129.999.500 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un total de 351.350 obligaciones convertibles de 370 euros de valor nominal cada una de ellas. El importe definitivo total de la emisión quedará fijado en el importe efectivamente suscrito y desembolsado tras los correspondientes periodos de suscripción de la oferta. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión. Cada obligación dará lugar, en el momento de su conversión, a la entrega de 1.000 acciones nuevas de la sociedad. Por tanto, el precio de conversión se establece en 0,37 euros por cada acción nueva.
El tipo de interés nominal de las obligaciones convertibles será del 1% anual fijo. El interés devengado no se capitalizará y el importe acumulado se pagará en efectivo a los titulares de las obligaciones convertibles en el momento de la conversión de sus respectivas obligaciones, en un plazo de 5 años. No obstante, los titulares tendrán derecho a solicitar la conversión anticipada del número de obligaciones convertibles que consideren oportuno en acciones nuevas de la sociedad, a su total discreción, en los periodos de conversión que se detallan en la información remitida a la CNMV.
El periodo de suscripción se abrirá una vez que el folleto de la operación sea aprobado por la CNMV y sea publicado el correspondiente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). A partir de dicha fecha, los accionistas de la compañía tendrán 14 días naturales para ejercer su derecho de suscripción preferente, pudiendo suscribir las obligaciones que les correspondan en proporción al capital que actualmente poseen. En el caso de que quedaran obligaciones no suscritas, se abrirá un segundo plazo en el que se asignarán obligaciones adicionales entre los accionistas e inversores que las hubiesen solicitado en el periodo de suscripción preferente. Si tras este periodo aun restan obligaciones convertibles, se abrirá un último plazo de asignación dirigido a inversores cualificados.
La operación tiene el objetivo de reducir la deuda financiera de PRISA, que está referenciada a tipo de interés variable y que fue objeto de refinanciación en abril de 2022. En este sentido, la emisión permitirá a la compañía, principalmente, obtener los fondos necesarios para cancelar parcialmente y de forma anticipada el tramo de la deuda de PRISA que mayor gasto financiero por intereses supone, esto es, el tramo de la deuda junior, cuyo importe ascendía, a 31 de octubre de 2022, a 190 millones de euros, y que se encuentra referenciado a un tipo de interés variable igual al Euribor+8%.
PRISA solicitará la admisión a negociación de las obligaciones convertibles en el mercado regulado de renta fija español (AIAF).
JB Capital Markets S.V. y Société Générale actúan como entidades coordinadoras globales y colocadoras de la emisión, mientras que Houlihan Lokey Europe y Barclays Bank intervienen como asesores financieros de PRISA. El asesoramiento jurídico de la operación ha sido prestado por ECIJA, Latham & Watkins y Uría Menéndez.